A股上市公司2022年年报披露接近尾声，部分公司在此期间因大额计提商誉减值等收到监管部门的问询函。

商誉是在合并过程中，由产生的溢价所形成的。被收购企业的品牌价值、客户资源、创新能力、人才资源等因素产生的收益，在未来添加到收购公司的收益和总资产中，是形成商誉的主要原因。

值得一提的是，高溢价并购形成大额商誉，此后业绩无法兑现，又通过商誉减值甩包袱的案例在A股并不罕见，这也损害了投资者的利益。随着2022年年报披露收官，动态评估上市公司商誉风险应成为投资者必做的功课。

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16家上市公司商誉超百亿元

同花顺iFinD数据显示，截至2022年底，有237家上市公司的商誉余额超10亿元，其中中国平安商誉余额超440亿元，位列榜首；广汇汽车、世纪华通、复星医药等16家上市公司的商誉余额均超百亿元。

以广汇汽车为例，2015年财报显示公司商誉仅为75.68亿元，2016年猛增至160.07亿元，且近2年商誉一直维持在180亿元左右。查阅广汇汽车2016年年报显示，广汇汽车商誉大幅增加与收购宝信汽车集团、大连尊荣、深圳鹏峰、云南中致远等有关。其中，广汇汽车94亿元收购国内最大宝马经销商宝信汽车集团曾轰动一时。

除此之外，锦江酒店2022年商誉也高达111.29亿元，查阅锦江酒店历年财报发现，2015年末锦江酒店商誉仅为42.16亿元，到了2016年末商誉猛增至109.15亿元，仅一年暴涨67亿元商誉，主要原因与锦江股份豪掷百亿元收购卢浮酒店集团（欧洲第二大酒店集团）和铂涛集团（7天连锁酒店母公司）等有关。

33家上市公司商誉

减值损失超5亿元

同花顺iFinD数据显示，截至5月16日，已披露年报的4636家上市公司中，有700多家上市公司计提了商誉减值损失，涉及金额合计近600亿元；其中世纪华通、步长制药等14家上市公司商誉减值超10亿元，ST易购、蓝色光标、*ST泛海等33家上市公司计提的商誉减值额度超5亿元。

被誉为“A股游戏王”的世纪华通2022年业绩突遭变脸，位列商誉减值损失榜榜首。公司净利润亏损约71亿元，原因主要在于大额资产减值，尤其是商誉减值。年报显示，2022年公司减值损失共计66.80亿元，其中商誉减值损失为54.28亿元。此次减值过后，世纪华通商誉规模仍超百亿。

世纪华通在公告中也详细说明了商誉减值原因：2022年度受国内外游戏行业市场变化及相关监管政策的影响，公司的互联网游戏业务分部业绩未达预期。根据中联资产的《评估报告》，互联网游戏业务板块中，不含ActozSoft的游戏业务资产组组合的账面价值低于可收回金额，管理层按照包含商誉的资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分相依计提商誉减值准备542,848.11万元。

此外，上海众华资产评估有限公司出具了评估报告，步长制药商誉大幅减值原因系公司分别于2013年、2014年、2015年累计收购通化谷红100%股权，收购成本合计27.48亿元，确认商誉18.36亿元；分别于2012年、2015年累计收购吉林天成95%股权，收购成本合计35.97亿元，确认商誉31.61亿元。本次计提商誉减值准备金额为30.7亿元，该项减值损失将导致公司2022年度利润总额减少30.7亿元。

商誉占净资产比率

超50%公司高达67家

爆雷风险有多大，本质上要看其商誉本身有多大，其爆雷的上限就是全部商誉减值。此外，商誉占净利润比重越大，商誉减值引发业绩亏损的风险就越大。商誉引发的爆雷风险不用忽视。

依据深交所《上市公司风险分类管理办法》规定，上市公司分类等级不得为正常类的12种情形，其中就包括“期末商誉占净资产比例超过50%”。而通过同花顺数据统计显示，截至2022年底，有67家上市公司的商誉占净资产比例超50%。

据证券日报报道，杨兆全表示，高商誉尤其是商誉占净资产的比例过高会存在以下三个风险：商誉减值风险，财务杠杆风险，投资风险。具体而言，如果上市公司收购企业未能实现预期盈利，随着时间的推移，商誉的价值可能会降低，如果商誉减值幅度过大，可能会对主体企业的财务状况产生负面影响。同时，高商誉意味着企业需要偿还更高的债务，此时债务率也会上升，财务杠杆比例加大，如果企业未能实现预期的经营业绩，可能导致债务无法按时偿还，进而导致企业出现支付能力问题甚至破产。此外，商业环境的变化和竞争加剧等因素有可能使商誉价值下降或失去原本的价值，企业也将无法重新回收商誉的投资。若企业未能实现预期的经营业绩和预期收益，投资商誉的风险就更高。

华测检测董事长万峰则表示，克服商誉（隐患）最好的办法就是持续经营好收购的公司，随着公司管理层能力的加强，收购企业的利润持续增加，就不太会导致商誉减值，“商誉是把双刃剑，不要把商誉当作洪水猛兽。我们行业的发展离不开并购”。

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